“亿元”闻泰科技330亿并购前传：“神秘人”八年前助攻张学政

今天，很高兴为大家分享来自蓝鲸TMT的闻泰科技330亿并购前传：“神秘人”八年前助攻张学政，如果您对闻泰科技330亿并购前传：“神秘人”八年前助攻张学政感兴趣，请往下看。

7月12日，超500亿市值的大白马闻泰科技（600745.SH）突变脸，由于未披露一致行动关系，涉嫌信息披露违法，闻泰科技控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）及实际控制人张学政收到证监会《立案告知书》。

一场对价18.26亿元的高溢价收购案将闻天下及张学政推至资本市场的舞台，2015年12月，上市公司中茵股份收购了闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%的股权，形成商誉13亿元。这是闻泰通讯的实际控制人张学政首次与时任中茵股份的控股股东中茵集团“交手”，未来的日子里，张学政逐步拿下了上市公司控制权，中茵股份变更为闻泰科技。

在张学政谋求上市公司控制权的重要节点上，2015年12月，神秘女士出手，以7.46亿元的举牌成为中茵股份的股东，降低了上市公司前控股股东中茵集团的持股比例，改变了股权格局，事实上，为张学政后续入主中茵股份铺了路。

神秘女士曾出手，超7亿元举牌中茵股份

2015年，主营业务为房地产开发的中茵股份试图转型。彼时，闻泰科技的前身中茵股份的股权分布比较集中，中茵股份的实际控制人高建荣及其配偶冯飞飞直接持有上市公司11.95%的股权，并通过中茵集团间接持有上市公司29.96%的股份，高建荣及其一致行动人合计持有上市公司41.91%股份。

2015年12月，中茵股份作价18.26亿元收购了闻泰通讯51%的股权，上市公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，本次交易以发行股份方式向交易对方支付，闻泰通讯控股股股东闻天下（持股比例为71.77%）一举拿下中茵股份24.16%的股权，通过控制闻天下及Wingtech Limited间接持有闻泰通讯95.69%的股权的张学政正式登陆资本市场舞台，成为了中茵股份的第二大股东，同时，高建荣及其一致行动人合计持股比例降低至31.79%，高建荣仍为中茵股份的实际控制人。

这次重大资产重组不仅仅是带来了国产智能手机ODM龙头的业务并表，也在事实上带来了未来中茵股份的实际控制人。在张学政一步步拿下上市公司控制权的过程中，如何降低高建荣及其一致行动人的持股比例十分关键。

正是在重大资产重组的关键节点上，2015年12月17日，神秘女士斥资7.46亿元出手举牌中茵股份。茅惠英以21.93元/股的价格受让中茵集团持有的中茵股份3400万股股份，占总股本的7.03%，转让后，中茵集团的持股比例将至22.93%，

令人疑惑的是，茅惠英协议受让的该部分股权处于质押状态，甚至直到一年多之后的2017年1月，该部分股权才按照原协议解禁交易。

作为自然人，茅惠英出手阔绰，但公告并未披露茅惠英的相关信息。蓝鲸财经查询天眼查发现，茅惠英曾与张学政曾有交集，二人一同出现在上海颐泰创业投资合伙企业（有限公司）（以下简称“上海颐泰”）历史股东名单中，2013年1月，在上海颐泰成立时，张学政与茅惠英均作为股东出现，2015年2月及2015年6月，上述二人先后退出了上海颐泰。2015年6月18日，在茅惠英退出上海颐泰股东行列后，成立仅一个月有余的西藏宇云投资咨询有限公司新增成为上海颐泰的股东，茅惠英持有西藏宇云投资咨询有限公司99%的股权，目前，西藏宇云投资咨询有限公司持有上海颐泰87.1%的股权。

在茅惠英尚未真正成为中茵股份的股东的时间间隙，张学政已经拿下了上市公司的控制权。

2017年2月，中茵股份将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换；同时，中茵股份以整体10.11亿元的现金对价收购Wingtech Limited和Common Holdings Limited分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，至此，闻泰通讯成为了中茵股份的全资子公司。

在资产重组过程中，2016年12月，中茵集团向张学政转让了3700万股股权，股权格局发生了质的变化，至此，张学政及闻天下合计持有公司29.96%的股权，中茵集团、高建荣、冯飞飞合计持公司25.98%的股权，中茵股份的实际控制人由高建荣变更为张学政，公司所处行业分类已由房地产变更为计算机、通信和其他电子设备制造业。2017年1月，高建荣辞去董事长职务，张学政接任。

在张学政顺利拿下上市公司控制权的过程中，作为第三人的茅惠英“出手”举牌上市公司在改变股权格局上发挥着重要作用。闻泰科技公告曾显示，茅惠英与上市公司、中茵集团及其一致行动人、公司现控股股东闻天下及其一致行动人之间不存在法律法规规定的任何关联关系，也不存在一致行动协议或安排。

万得数据显示，2017年一季报时，茅惠英首次现身闻泰科技第三大股东，持股比例为6.75%。2019年8月，茅惠英抛出减持计划，计划减持不超过3%的股权；2019年年报中，茅惠英最后一次出现在闻泰科技的前十大股东名单中，其持股比例为2.69%。其较大比例的减持发生在2019年8月7日抛出减持计划后至同年9月30日，减持股份近1300万股。2019年-2020年2月，闻泰科技股价直线飙升，最高股价触及171.36元/股，也是闻泰科技历史股价的最高点。粗略计算，茅惠英减持股价在40元/股-70元/股之间，其最大一笔集中减持总价在5.2亿元-9.1亿元左右。茅惠英在2019年末仍持有闻泰科技3025.9万股，账面价值超过28亿元。

出手安世半导体

2019年后闻泰科技股价大爆发与268.54亿元“蛇吞象”收购安世半导体直接相关。

虽然作为国内手机ODM行业龙头，但闻泰科技依然囿于毛利率低的困境，叠加行业周期性变化明显，智能手机出货量逐渐趋于饱和的情况下，闻泰通讯的业绩隐忧凸现。2016-2018年，闻泰通讯的营业收入分别为127.73亿元、160.8亿元和167.34亿元，电子通讯业务的毛利率分别为6.56%、7.63%和7.56%。

2019年，闻泰科技转型半导体行业，完成了国内最大的半导体收购案。

闻泰科技出手的正是安世半导体。20世纪50年代，飞利浦成立半导体事业部，70年代，收购并整合硅谷逻辑器件制造商Signetics，并一度发展成为全球最大的半导体生产商。2006年，飞利浦出售其半导体业务，飞利浦半导体变更为恩智浦半导体，以公司形式独立运营。

2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购协议，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2017年2月7日，裕成控股成立的安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。

安世半导体并购进行中，张学政曾在接受媒体采访表示：“我过去没做过并购，一上来就整这么大的案子，确实很有挑战，但我们底气很足。”诚如张学政所言，在“蛇吞象”重组安世半导体的过程中，张学政带领下的闻泰科技释放了巨大的能量。

此次收购总体交易分案分两步走，在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额；在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。

2018年3月，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯49.37亿元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。合肥广芯主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，合肥广芯间接持有安世集团33.66%的股份。

2018年4月，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与了安世半导体部分股份的竞拍，以114.35亿元的对价受让，也就是说，上述联合体出手百亿目的是拿下安世集团33.66%的股份。

同年5月，闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资28.825亿元并提供借款28.825亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元。

在第二期转让款延期支付的情况下，2018年12月，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司以现金方式对合肥中闻金泰增资用于支付合肥广芯第二笔转让价款，增资金额为49.975亿元，上海中闻金泰对合肥中闻金泰的总出资为58.50亿元，这其中，35亿元来自兴业银行提供的并购借款，其质押物为合肥中闻金泰持有的合肥广芯49.37亿元财产份额，利率为年化7.5%。

同时，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者现金增资合计39.65亿元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的全部剩余款项之不足部分。此次增资后合肥中闻金泰的注册资本变更为128.6亿元，上海中闻金泰为控股股东，持股比例为45.4889%。

值得注意的是，此次增资扩股中，格力电器不仅参与了对合肥中闻金泰的增资，还同时参与了对珠海融林的增资，二者合计增资30亿元，其中8.86亿元用于增资合肥中闻金泰，21.14亿元出资至珠海融林。珠海融林为合肥广讯的LP，间接持有安世集团股份。

之后，闻泰科技通过两次“换股+现金收购”的方式完成了对安世集团股份的收购。

第一次换股+现金收购发生在2019年3月。

2019年3月，在合肥中闻金泰做为资本运作平台完成了对安世集团33.66%的股份收购后，闻泰科技进一步将安世集团79.98%（包括合肥中闻金泰持有的33.66%）纳入上市公司体内。整体作价199.25亿元，闻泰科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安世集团股份，以现金方式支付交易对价99.69亿元，以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元。

此前对合肥中闻金泰的布局在此时发挥作用，闻泰科技通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有的安世集团股份也全部纳入上市公司体内，上述起名股东成为了闻泰科技的新股东。

同时，以31.18亿元的对价收购建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益；以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益。以12.71亿元的价格收购京运通持有的合肥广合LP财产份额；以9.15亿元的价格收购宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额；以5亿元的价格收购德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额；以5.34亿元的价格收购谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额；以3.62亿元的价格收购肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额。除去上述现金支付的对价外，还以发行股份的方式作价25.31亿元收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额，作价4.15亿元收购德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额。

上述境内对价合计166.56亿元，现金支付的部分合计为67亿元。

境外部分均以现金收购或回购，整体作价8.235亿美元（折合人民币约为56.32亿元）收购了Bridge Roots Fund持有的LP财产份额、Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额以及Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额。

此次交易的境内现金对价支付来源募集配套资金63.56亿元，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

至此，闻泰科技已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，间接持有安世集团74.46%的权益比例，实现了对安世集团的绝对控股，整体花费了268.54亿元。

第二次换股+现金收购发生在2020年7月。

闻泰科技通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。整体作价63.34亿元。

同时募集配套资金58亿元，募集的配套资金中，仅有1.5亿元用于支付此次现金对价，29亿元用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务，占此次募集资金的50%。

这也是闻泰科技332亿元收购安世半导体的收官之战。本次交易完成后，闻泰科技合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

并购后遗症仍存

无论是收购闻泰通讯曲线上市，还是跨国收购安世半导体，这一系列的变化都对其财务状况有着深刻的影响。

收购安世半导体开始于2018年，截至2017年12月31日，闻泰科技的货币资金仅为9.36亿元，短期借款为8.59亿元，一年内到期的非流动负债为1.79亿元，其资金流动性非常紧张。

从当时的状况来看，收购安世半导体有其必要性。闻泰科技在收购闻泰通讯时，闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经宙计的净利润不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元，实际上，闻泰通讯2015年、2016年及2017年实现的经审计的净利润为21670.94万元、32681.87万元51922.70万元，三年合计净利润106275.51万元，完成三年业绩承诺的108.44%。

但就在业绩承诺过后的2018年，闻泰科技的通讯板块利润断崖式下降，出现增收不增利的情况。数据显示，2018年闻泰通讯实现营业收入167.34亿元，同比增长4.06%，利润总额为6364.78万元，同比下降83.20%。

业绩变脸加之毛利率低，闻泰通讯的ODM生意并不好做，张学政曾表示，向半导体产业延伸，能显著提升闻泰科技的方案能力，与ODM业务形成协同效应。

但无论真正的并购理由是什么，在2018年A股掀起半导体并购潮时，闻泰科技抓住了机会，释放了超乎想象的巨大能量，撬动了国内最大的半导体收购案，并在历时三年的并购过程中，股价直线攀升，2019年11月，继汇顶科技和韦尔股份之后，闻泰科技成为了A股第三家破千亿市值的半导体公司。

也是在2019年，伴随着安世半导体收购的完成，闻泰科技营业收入一跃上升至415.78亿元，同比增长139.85%，归母净利润为12.54亿元，同比增长1954.37%。2021年、2022年，闻泰科技半导体业务实现净利润分别为26.32亿元和37.49亿元。按照近两年的盈利能力测算，8年半之后，闻泰科技能够收回当初的收购成本。

但伴随着张学政入主闻泰科技的两次并购，截至2021年底，闻泰科技账面上的商誉已经高达226.97亿元，其中包括收购闻泰通讯形成的13亿元商誉及收购安世半导体形成的213.97亿元商誉。2022年，闻泰科技的产品集成板块净亏损15.69亿元，计提收购闻泰通讯形成的商誉6.06亿元。

形成大额商誉便存在着商誉减值进而吞噬利润的风险，但大手笔并购首先拉扯的便是闻泰科技的资金链。借款、股权质押、发行股份及募集配套资金，由于其资金实力弱，闻泰科技在收购安世半导体的过程中也打出了“筹钱”的组合拳。

2021年7月，闻泰科技再次发行86亿元可转债融资。上市至今，Wind数据显示，闻泰科技直接融资金额为413.34亿元，间接融资金额为521.93亿元。

但截至2023年一季度，闻泰科技的货币资金余额为84.68亿元，短期借款余额为66.06亿元，一年内到期的非流动负债为6.83亿元，资金流动性稍缓，但仍存在一定压力。

可转债的发行在一定程度上缓解了闻泰科技的“当务之急”，但其财务成本也大幅提高，2022年，闻泰科技的财务费用支出为5.6亿元，主要是发行可转债使得非现金利息支出有所增加。

这无疑是给经历过重大资产重组的闻泰科技的考验，自身造血能力将决定闻泰科技能够走多远。（蓝鲸财经 张妍頔 [email protected]）

好了，关于闻泰科技330亿并购前传：“神秘人”八年前助攻张学政就讲到这。