“瑞士”鱼跃医疗境外上市“撤单” GDR机制进一步更新

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6月11日晚，鱼跃医疗（002223.SZ）公告，决定终止境外发行全球存托凭证（GDR）。

红星资本局注意到，鱼跃医疗是年内第二家终止发行GDR的A股公司，在这背后，GDR规则出现新的变化。

发行时间红利不再

对于终止原因，鱼跃医疗表示，考虑到国内外市场变化，通过对公司实际财务及经营情况、资金需求以及长期业务战略规划进行全面审视，为充分保障股东利益，经过谨慎分析和沟通后，决定终止境外发行GDR。

事实上，中国证监会已于2022年12月23日受理该发行事项，并在2023年1月6日出具反馈意见通知书。

对于A股而言，GDR是由存托人签发，以沪深两市上市公司股票为基础证券，在境外资本市场发行并上市，代表该基础证券权益的证券。简单来说，GDR可以让A股上市公司无需在境外直接发行股票即可获得融资，境外投资者通过持有存托凭证间接获得股票权益。

红星资本局注意到，今年已有多家国内上市公司宣布筹划发行GDR，包括君实生物（688180.SH;01877.HK）、芯原股份（688521.SH）、百克生物（688276.SH）、康希诺（688135.SH;康希诺生物:06185.HK）等。

截至目前，除鱼跃医疗外，仅有捷佳伟创（300724.SZ）终止发行GDR。与鱼跃医疗不同的是，捷伟佳创发行GDR并上市事项尚未取得董事会、股东大会的批准，以及中国证监会的受理。

GDR发行规定有所更新。中国证监会于5月16日发布监管指引，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

需要注意的是，指引对发行间隔上作出限制，根据规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日，原则上不得少于18个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。

而此前的实际操作和市场认知是，A股定增与GDR之间并无发行间隔限制，不少企业在定增结束不到半年即发行GDR，这也被视作GDR的优势所在。但新政撤除了这一时间红利。

鱼跃医疗终止GDR是否与新规有关，红星资本局致电公司董秘办，对方表示以公告为准。

国内企业钟情瑞交所

紧随证监会，沪深交易所同时公布配套文件。6月2日，上交所制定《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》。同日，深交所发布通知，拟修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》。

从沪深交易所两则文件内容上看，修订主要包括三个方面，一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件，二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，三是加强全过程信息披露监管。

其中，最主要的变化体现在发行条件方面。根据文件表述，上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》规定的发行条件外，还应当上市满1年，且申请日前市值不低于200亿元。

GDR早在2018年推出，2022年2月11日，境外上市机制迎来重要升级，彼时中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将“沪伦通”扩容为“中欧通”，纳入深交上市公司，发行地点新增瑞士交易所、法国法兰克福交易所。

瑞交所最受中国企业青睐。据《每日经济新闻》统计，截至6月5日，“中欧通”开通以来，有54家A股上市公司筹划发行GDR，其中50家选择或备选了瑞交所。

瑞士何以成为热门地点，直接原因是瑞交所认可中国的会计准则，对国际会计准则不作要求，中国企业无需额外审计。此外，作为永久中立国的瑞士，投资环境相对稳定。

更深层次的因素在于瑞士的国际化程度和估值水平，有成功在瑞交所发行GDR的A股上市公司人士告诉红星资本局，瑞士是全球最大的财富管理目的地，当地想要投资全球资产，会优先选择稳定货币计价的证券。选择在瑞士上市，是希望能吸引这类庞大且资本雄厚的投资群体。另外，瑞士资本市场小而精，上市公司较少，大概只有200多家，但平均市值比较高，在95亿美元左右，公司希望能在瑞士市场获得更高的估值。

红星新闻实习记者 胡安墉 记者 俞瑶 

编辑 肖子琦

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