“水源”上市公司清水源并购引发系列纠纷：被并购方两高管因职务侵占等一审分别获刑18年和16年

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7月17日，上市公司河南清水源科技股份有限公司（下称清水源公司）发布公告称，公司收到关于子公司河南同生环境工程有限公司（下称同生公司）高层侵害清水源权益一案的《刑事判决书》，子公司原高管因合同诈骗、职务侵占罪一审被法院判处有期徒刑十八年和十六年，另有一人因职务侵占罪被判缓刑。

清水源公司的这则公告，使这场历时4年的前高管涉嫌非法侵占公司利益案再次进入公众视野。近日，红星新闻记者获悉，目前被告人均已提出上诉。

对此，清水源公司在接受红星新闻记者采访时表示：“已经聘请律师，筹备二审审理工作，后续如果有需要会再次对外发布公告，至于案情本身一切为判决为准。”

除了刑事案件，钟盛、宋颖标与清水源公司还产生了一系列纠纷和民事诉讼。

三年对赌埋下纠纷隐患

天眼查显示，同生公司创立于2004年，从事环保工程设计、施工、运营等业务。

清水源公司官网显示，河南清水源科技股份有限公司创建于1995年，总部位于河南省济源市高新技术产业开发区。2015年4月23日，清水源在深交所创业板挂牌上市。

河南省高级人民法院2021年5月作出的生效民事判决书认定：2016年4月6日，宋颖标、钟盛和清水源公司签订《购买资产协议》，清水源公司收购同生公司（宋颖标和钟盛分别持股50%），经双方确定资产交易价格为4.948亿元，宋颖标和钟盛分别获得股权转让款2.474亿元。支付方式为发行股份及支付现金，其中，以现金方式支付金额为人民币17252万元，以发行股份1400万股方式支付金额人民币32228万元。

此外，协议中还约定了股票锁定期：钟盛通过本次交易认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁。宋颖标通过交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

而在签订上述协议的同日，清水源与宋颖标、钟盛签还作出了三年对赌约定。

根据双方签订的《盈利预测补偿协议》，钟盛、宋颖标承诺2016年度、2017年度、2018年度分别完成净利润3520万元、5600万元、6680万元。在盈利承诺期间，如果同生公司在上述盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属清水源净利润与利润预测数存在差异，需要向清水源作出补偿。

同时，清水源的董事长、控股股东、实际控制人王志清与钟盛、宋颖标还签订了《价值保障协议》，约定钟盛、宋颖标认购股份解除限售时，如果清水源股票市场价格低于保障价格，王志清对差额进行补足。

正是这个对赌约定，为双方日后旷日持久的系列纠纷埋下了隐患。

系列纠纷之民事诉讼：

涉及过亿股权转让补偿款

收购完成后，同生公司于2016年7月12日完成工商信息变更登记，股东由钟盛、宋颖标变更为清水源，持股比例为100%。钟盛任同生公司的法定代表人、董事、总经理，宋颖标任副董事长，钟盛和宋颖标均系同生公司的高级管理人员，共同负责公司的日常管理工作。同时，钟盛、宋颖标成为清水源的股东。

而在三年对赌协议期满后，清水源公司和钟盛、宋颖标产生了一系列纠纷。

民事层面，钟盛向河南省济源市中级人民法院起诉，要求依据《价值保障协议》判令王志清向钟盛支付补偿款人民币4273.5万元及其相应利息。济源市中院于2019年8月20日立案。

2020年8月31日，济源市中院对此前钟盛起诉的案件作出判决，认可了《价值保障协议》的效力，判王志清支付钟盛补偿款4109.7万元及利息。

对于此判决，王志清不服并提出上诉。2021年5月13日，河南省高级人民法院驳回王志清的上诉请求，维持了原判。王志清又向最高人民法院提起再审申请，2021年12月16日亦被最高人民法院驳回。

这起民事案件，虽然以钟盛的胜诉告终，但钟盛爱人张女士表示，时至今日，其应得的股权转让款、补偿款、利息等仍大部分未兑现。

而除了上述民事案件，2019年9月17日钟盛、宋颖标分别向济源市中院提起民事诉讼，要求依据《价值保障协议》判令王志清向宋颖标支付补偿款人民币13307万元，向钟盛支付补偿款人民币5322.8万元。

2020年8月31日，济源市中院作出一审判决，驳回了钟盛和宋颖标的诉讼请求。济源市中院在判决书中认定清水源与钟盛、宋颖标签订的包括《价值保障协议》在内的协议合法有效，但因为钟盛、宋颖标所持有的清水源股票尚未解除限售，法院无法按照“解除限售之日起20个交易日均价”计算协议约定的结算价格，进而计算补偿数额，因此钟盛、宋颖标的起诉不符合合同约定的补偿条件，不予支持。

钟盛和宋颖标分别上诉后，河南省高院维持了一审判决。有知情人士表示：“钟盛与宋颖标的股票解禁期不同，钟盛胜诉的判决，其起诉的是就已经解禁的股票要求赔偿，可以计算出准确价格，而钟盛和宋颖标后来的股票没有解禁，无法计算价格，所以才会败诉，这也是为什么会有三份判决的原因。”

系列纠纷之刑事案件：

两股东一审因职务侵占等罪名被判刑

钟盛、宋颖标与清水源公司在进行民事诉讼的同时，还产生了一系列其他纠纷，其中以刑事案件最为受外界关注。

根据前述生效民事判决书记载，在法院就钟盛第一次诉王志清立案之前，2019年8月12日，郑州市公安局郑东分局已经对同生公司被（钟盛、宋颖标）职务侵占案立案侦查。2020年4月，公安机关以无犯罪事实为由撤案。

但此案的刑事走向依旧没有停止，根据前述生效民事判决书，2020年3月，济源市公安局向清水源公司出具立案告知书，认为现有证据材料证明宋颖标涉嫌背信损害上市公司利益，予以立案。

2020年12月9日，宋颖标被济源市公安局刑事拘留，又于2021年1月15日因涉嫌背信损害上市公司利益罪、合同诈骗罪、职务侵占罪被批捕。间隔不久，钟盛也因涉嫌合同诈骗、职务侵占罪被抓。

这起因企业并购双方对赌引发的纠纷，正式演变为刑事案件，而直到两年多之后的2023年7月，这场刑事案件终于作出一审判决。

济源中院一审判决认定，宋颖标、钟盛为了虚增同生公司股权估值，采取隐瞒工程的真实情况、编制虚假财务报表等手段，虚增2015年度收入、成本、营业利润及净利润；完成并购后，为实现承诺的业绩指标，通过隐瞒工程真实情况、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入等方式虚增利润，且经立信会计师事务所司法会计鉴定确认，因此构成合同诈骗罪。

此外，法院还认定宋颖标、钟盛构成职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪。

最终，济源中院一审判决宋颖标犯合同诈骗罪、职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，合并执行有期徒刑18年，并处罚金550万元；判决钟盛犯合同诈骗罪、职务侵占罪，合并执行有期徒刑16年，并处罚金400万元。此外，追缴宋颖标、钟盛因合同诈骗的犯罪所得2.99亿元退赔被害单位清水源，追缴其他违法所得等。

最新进展：

被告人提出上诉 清水源准备二审工作

红星新闻记者从被告人家属处获悉，一审宣判后，钟盛、宋颖标均提出上诉。

上诉人在上诉状中称，所有中介机构包括券商、会计师事务所、律师事务所都是清水源公司委托，清水源财务总监对公司收入确认，成本核算进行现场指导，和会计师进行沟通，同生公司财务人员就是按照要求配合递交各种项目资料，不存在欺骗、隐瞒的行为。立信会计师事务所在接受委托前一个月就入驻公安机关，违反了法定程序，其进行鉴定的最重要依据的电子账簿，未按照电子数据的法定程序要求提取，且存在多个版本，鉴定的检材不完整、不可靠。

上诉状中还表示，法院认定同生公司为隐瞒真相虚构事实出具了虚假的《确认收入说明》，但《确认收入说明》的签字日期为2016年3月28日，而审计报告系同年3月18日做出，评估报告系同年3月26日做出，《确认收入说明》无法误导工作人员作出错误审计或评估；被法院认定存在“虚假发票”的证据仅为《销售收入细节测试记录表（2）》中记录发票的编号和金额等信息，未附有相应发票。

关于职务侵占罪，上诉人称此前曾为公司垫付过大约1482万元，所谓侵占的款项，其实是公司方面归还其个人垫付款。

目前，案件正在二审审理中。公开信息显示，截至目前，宋颖标、钟盛仍是清水源的第二、第三大股东，合计持有1186万股股份，最新持股市值约为1.7亿元。

此外，红星新闻记者还就此联系了清水源公司，清水源公司公司表示：“已经聘请律师，筹备二审审理工作，后续如果有需要会再次对外发布公告，至于案情本身一切为判决为准。”

此案何时二审开庭审理？红星新闻记者采访了该案的二审法院河南省高级人民法院，工作人员表示“目前尚不方便告知”。

红星新闻记者 祁彪 吴阳

编辑 张寻 责编 官莉

好了，关于上市公司清水源并购引发系列纠纷：被并购方两高管因职务侵占等一审分别获刑18年和16年就讲到这。