“独立董事”明确角色定位，让独立董事扛着“责任”上岗

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2023年04月18日 08:38:36

14日，备受关注的上市公司独立董事制度迎来全面改革。当日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，意见首次就独立董事的角色定位、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立董事更好履职提供制度保障。

虽然从2001年开始，我国就在资本市场推行了独立董事制度，时间长达22年，但是，从独立董事制度实施的效果来看，不仅不尽如人意，而且存在很大问题。更多情况下，独立董事制度变成了少数人的福利制度，而不是资本市场的监督机制，不是推动资本市场健康运行的重要手段。在一些企业，独立董事不仅成为“睁眼瞎”，甚至变成了上市公司违法乱纪的“帮凶”。

对独立董事制度存在的问题，无论是投资者还是舆论、公众，都有过各种各样的议论和批评，有过改革独立董事制度的强烈呼声，甚至有人气愤地喊出了取消独立董事制度的声音。关键就在于，独立董事们没有能够很好地履行自己的职责，没有承担起独立董事应当承担的责任。真正引起独立董事们警觉和担忧的，也是让独立董事们“大逃亡”的，是康美药业造假事件的发生。法院经过审理，决定5名时任独立董事的郭崇慧、张平、江镇平、李定安、张弘，也必须承担5%-10%连带赔偿责任。按照康美药业的违法违规案值，5人要承担上亿元金额的赔偿责任。

正是康美药业造假事件的审理结果，让独立董事们顷刻间感到了危机，案件处理结果公布后一周时间，就有23家上市公司的独立董事辞职，1个月则有65家公司独立董事辞职，此后则每月都有很多独立董事辞职。独立董事“大逃亡”成为康美药业事件后资本市场一道刺眼而弥漫着讽刺味道的风景线。

从独立董事们仓惶而逃的现象中不难发现，独立董事们大概率没有认真履行职责，没有尽到应尽的责任，否则，为什么要仓惶出逃呢？也正是康美药业事件的发生，让管理层更加认识到加大独立董事制度改革、加强独立董事制度监管的重要性。因此，此次出台的意见，应当是独立董事制度建立以来最直接、最明了、最值得关注的一次改革举措。特别是对独立董事角色定位的明确，对于独立董事制度作用的发挥，将起到十分重要的影响，能够让独立董事们真正把“责任”的担子扛起来。

事实也是，如果对独立董事的角色定位都不能很好的明确，要让独立董事履行好职责、承担好责任、发挥好作用，确实是不太现实的。因此，明确独立董事的角色定位，也可以认为是独立董事制度的关键，它能够让独立董事们用心掂量一下自己是否具备担任独立董事的能力，能够让独立董事们时刻对自己履行职责、承担责任的情况进行自我评价和判断。

按照意见给独立董事的角色定位，重点在三个方面——参与决策、监督制衡和专业咨询。这三个方面，既是相对独立的，又是相辅相成的，不能出现偏废，必须同时发挥作用。特别是监督，是独立董事角色定位的关键。如果监督的作用不能有效发挥，其他方面的作用发挥得再好，都有可能出现严重问题。这也意味着，无论是参与决策还是专业咨询，都必须围绕监督而展开，实现监督制衡。

从参与决策来看，独立董事在董事会中发表意见、提出建议，特别是发出反对的声音，都必须是站在监督的角度，而不是决策者的角度。独立董事没有上市公司的决策权，这一点必须明确。但对董事会提出的方案，有权站在监督的角度提出不同意见和建议。如果存在明显问题，必须严厉指出，若董事会不采纳，可以向相关部门报告，避免造成损失，避免对投资者形成伤害。

对专业咨询来说，独立董事也只能站在监督的角度，用自己的专业知识、业务能力予以回答或回应，不能越俎代庖，也不能过度干预、过度回答和回应，避免对企业的正常经营、正常决策带来不利影响。监督的目的是为了制衡，而不是干预和干扰。

只要独立董事的角色定位明确了，相关的职责等也就比较好确定，就能对独立董事的履职情况进行客观评价和科学判断，称职与否，也能一目了然。自然，独立董事的“独立性”就能越来越强，而不是“独而不董、董而不独”，甚至出现“独董不懂”现象。在角色定位已经明确的情况下，如果再出现诸如上市公司造假等方面的问题，独立董事们可就真的要吃不下、兜着走了，要与企业一起承担造假等带来的赔偿责任了。

好了，关于明确角色定位，让独立董事扛着“责任”上岗就讲到这。