“万达”精明商人柯利明22亿驰援王健林：万达电影还姓“王”吗？

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万达系捉襟见肘的现金流让其月内第三次出手回笼资金。

值得一提的是，在此次中国儒意以22.62亿元的对价受让万达投资49%股权的交易过程中，除了常规的付款方式，中国儒意提前向万达文化提供8亿元的无息借款，并取得万达投资49%的股份以及万达电影对应3.53%的股份作为质押担保。

短短四个半月的时间，万达文化、万达投资以竞价减持、出让股份等方式合计收回资金超过77亿元。

同时以中国儒意的立场来看，这也是柯利明资本局的又一次布局，此前柯利明携中国儒意辗转合作恒大集团、杉杉系以及腾讯控股等资本，最终通过借壳登陆港股上市。

万达月内三次出让股权

7月23日晚间，中国儒意正式公告对北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）的收购计划，在圈内扔下一颗重磅炸弹。

据公告显示，7月20日，中国儒意的全资子公司上海儒意与北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化”）订立了股权转让协议，约定以22.62亿元的对价受让万达文化持有的万达投资49%股份。

万达投资是万达集团旗下投资控股平台，在此次权益转让前，万达文化和王健林持股比例分别为98.8%和1.2%。万达投资作为大股东主要控制的资本运作资产为上市公司万达电影（002739.SZ），持股比例约为20%。

需要注意的是，这已经是万达系月内第三次出让资产。

7月11日，万达电影公告，大股东万达投资拟通过协议转让的方式，向东方财富老板娘陆丽丽转让其持有的万达电影1.8亿股股份，占公司总股本的比例约为8.26%。该次交易的转让价格为12.07元/股，万达投资以此回笼资金约21.73亿元。

仅仅6天后，万达投资又与其一致行动人莘县融智签署股份转让协议，将以13.17元/股的价格向其转让持有的万达电影无限售条件流通股1.77亿股，占公司总股本的比例约为8.14%，再次回笼资金23.36亿元。

两次权益转让后，万达投资持有万达电影股份比例由36.4%下降至20%，莘县融智持股比例则由2.07%上升至10.21%，万达投资及其一致行动人合计持有万达电影股份为6.73亿股，占公司总股本的30.90%。

同时，万达电影表示，与莘县融智的协议转让仅为控股股东及其一致行动人之间的股份转让，权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为万达投资，实际控制人仍为王健林。

从中国儒意的收购公告来看，目前中国儒意也表示不会向万达投资委任董事，无意参与其日常运营和管理，也不会将万达投资作为公司的附属公司，不会对其进行财务并表，但交割日后可能会行使相应股东权利。

对于此次股份转让，万达方面则表示不予回应。7月24日中国儒意恢复交易，开盘大涨6.46%，不过下午收盘时，中国儒意股价为2.57元/股，下跌2.28%。

儒意提前提供8亿元无息借款

出于对资金的需求，月内三次出让股权交易的支付方式都非常简单。

此次与中国儒意的交易中二者约定，由上海儒意在股权转让协议签订次日先向万达文化支付2亿元股权转让的保证金，后续另择日期由上海儒意向万达文化提供8亿元的借款，最终股权交割等条件达成后，上海儒意再支付剩余12.62亿元资金。

需要注意的是，在签署股权转让协议的同时，上海儒意与万达文化、万达投资还订立了支持协议，即前述8亿元是上海儒意提前向万达提供的无息贷款，并以万达电影的股权作为质押。

该笔借款期限为借款实际到达万达文化指定账户之日起四十五日，万达文化以其持有的万达投资49%的股份以及持有的万达电影7693.17万股非限售上市流通股向上海儒意提供质押担保，对应股份比例为3.53%。

若后续中国儒意收购万达投资49%股份的交易未能完成的话，万达文化需要立即偿还上述8亿元借款。或者最终万达投资股权未能如期交割的话，万达文化和万达投资所持有的万达电影股份也将过户给上海儒意方面用以抵偿借款。

事实上，万达系在资金方面的压力早已经是难以掩盖的了。

除了上述三笔股权交易合计回笼资金67.71亿元之外，万达电影还在上半年遭遇大笔减持。

最早在3月2日时，为“偿还部分股票质押贷款，降低质押风险”，万达文化通过大宗交易方式，减持了万达电影4356.53万股，当日交易均价为13.46元/股，以此计算套现金额约为5.86亿元。

一个月后，万达投资也出于“股东自身资金需求”的原因抛出减持计划，据公告称，万达投资预计将通过集中竞价方式和大宗交易方式减持万达电影不超过6539万股股份，占公司总股本比例为3%。

截至6月13日公告披露时，万达投资已经以12.51元/股的均价通过集中竞价交易方式减持约1939.19万股股份，套现2.43亿元，通过大宗交易方式以11.39元/股的均价减持约1473.59万股股份，套现约1.68亿元。

综合上述套现资金的操作来看，万达系在四个半月的时间里合计回笼了资金超过77亿元。

据澎湃新闻消息称，万达集团计划将此次出售万达投资相关股权的资金用于偿还7月23日到期的4亿美元债本金。

据披露的数据来看，截至到一季度末时，大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）总资产6122.16亿元，负债合计约为3105.36亿元，公司账面货币资金仅约为304.67亿元。

同时，万达商管的资产负债率上升至50.72%，公司带息负债突破2000亿元，期末时达到2044.32亿元。

短期来看，存在短期借款约为50.46亿元，较上年增长948.74%，一年内到期的非流动负债也增长304.12%，达到687.67亿元。

同一时间，万达系也在极力推进珠海万达的IPO进程，6月28日，珠海万达第四次向港交所递交了招股书，若在年底仍未能成功上市的话，万达还将面临300亿元的对赌压力。

柯利明的资本局

今年上半年国内电影市场逐渐回暖，万达电影预计上半年将实现营业收入67亿元至69亿元，较上年同期增长35.6%至39.7%，同时归母净利润也将实现扭亏为盈。

中国儒意参与出品的电影也都有不错的票房，比如2022年中国儒意参与出品了《独行月球》，最终累计票房31亿元。今年上半年《保你平安》也成功在院线上映，以及暑期档爆款《消失的她》背后也有中国儒意参投，下半年舆论热度较高的《热烈》也将上映。

电视剧方面，中国儒意也曾参与投资《北平无战事》、《琅琊榜》、《芈月传》及《老酒馆》等，以及现下讨论度较高的《我的人间烟火》等剧集也有中国儒意的参与。

截至3月31日时，柯利明直接以及通过Pumpkin Films Limited合计持有中国儒意股份比例约为37.26%，腾讯控股通过Water Lily控制中国儒意20.45%的股份，为儒意第二大股东。

值得一提的是，中国儒意的前身是恒腾网络，2020年10月恒腾网络通过配发及发行股份及认购股权方式全资收购儒意欣欣，其中包括儒意影业及南瓜电影，总代价约72亿港元，中国儒意也因此通过恒腾网络借壳上市。

而在近十年之前，柯利明就带着儒意欣欣辗转在资本市场。

2014年，中技控股曾计划通过非公开发行股票的方式，以15亿元的对价收购儒意欣欣100%股权，该对价约为当时儒意欣欣净资产的55倍，但次年收购终止。

随后儒意欣欣先后接触了天神娱乐、杉杉系等资本，并在合作投资影视项目的情况下，频频出现在杉杉系上市公司吉翔股份财报中。直到2020年正式借壳恒腾网络登陆港股。

彼时在借壳完成后，恒大集团、腾讯控股和柯利明的持股比例分别为38%、14.1%和27%。后续恒大集团为应对危机清仓了所持全部股份。

在借壳的同时，柯利明还曾签下对赌协议。根据协议约定，2021年至2023年，中国儒意和旗下流媒体平台南瓜电影三年净利润需要分别达到4亿元、5亿元和6亿元，或者三年合计净利润达到15亿元。

根据约定，条件达成后，柯利明将获准以0.96港元/股的行权价格分三年行使部分或全部认股权证。

根据已经披露的年报显示，2021年和2022年，中国儒意年度净利润分别约为11.74亿元、7.88亿元，最终经调整后的净利润分别为9.44亿元和8.3亿元。截至2022年末时，柯利明的持股比例达到37.26%，为中国儒意第一大股东。

另外，近年来腾讯控股也多次通过参与定增等方式提高在中国儒意的持股比例。2021年以来，腾讯控股先后与中国儒意签订协议共享影视剧版权，以及通过定增等方式支持后者影视、游戏等业务发展。

刚刚在7月4日，中国儒意公告披露发行股份筹资40亿港元，包括腾讯控股间接全资控股的Water Lily等公司参与了认购。其中，Water Lily以1.6港元/股的单价认购5亿股中国儒意新增发行的股份。但此次发行结束后，腾讯控股的持股比例将被稀释为20.36%。

这次股权转让完成后，万达文化、中国儒意和王健林对万达投资的持股比例分别为49.8%、49%和1.2%。该次转让不涉及万达电影股权的变动，最终万达文化和王健林依然以较高的持股比例，控制万达投资所持有的万达电影相关表决权股份。（蓝鲸财经 徐晓春 [email protected]）

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