“集团”百亿股权交易被截胡！沙钢起诉复星，复星指责其缺乏商业诚信

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南钢股权交易遭“截胡”后，沙钢集团一纸诉状将复星国际（00656.HK）旗下公司告上法庭。

红星资本局注意到，4月21日深夜，复星国际公告称，其全资附属公司复星产投接到法院文书，被沙钢集团起诉，要求复星产投将所持南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”/“南钢”）11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行了冻结。

对于沙钢集团的起诉，复星国际在公告中回应：“沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。”

一方起诉，另一方指责对方缺乏商业诚信，复星与沙钢的“争执”让南京钢联百亿股权交易再生波澜。

南钢百亿股权交易被截胡

沙钢将复星告上法庭

复星与沙钢的“争执”，要从去年复星出售南京钢联60%股权说起。

2022年，复星国际加速资产处置的步伐，减持或出售多家公司股份，其中就包括南京钢联。

作为南京钢联的大股东，复星于2022年10月与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，交易对价不超过160亿元。

当时协议约定，沙钢集团第一时间向复星支付诚意金80亿元，复星分两个阶段将南京钢联49%和11%的股权质押给沙钢集团。如果交易无法完成，那么复星要全额退还诚意金，并按照8%的年化利率向沙钢集团支付利息。

2023年3月，复星国际公告了进展，称已经与沙钢集团及其子公司沙钢投资签署协议，将以135.8亿元的价格转让南京钢联60%股权。

就在外界以为这笔交易“板上钉钉”的时候，却出现了变数，南京钢联被半路“杀出”的中信集团截胡了。

红星资本局注意到，南京钢联的第二大股东为南京钢铁集团有限公司（简称“南钢集团”），后者享有优先认购权。今年4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢宣布出资135.8亿元对南钢集团进行增资，成为后者控股股东。当天，南钢集团就宣布行使优先购买权，收购南京钢联60%股权。

复星与沙钢集团关于南京钢联股权的交易也随之终止。但从4月21日复星国际的公告来看，沙钢集团显然不满意这个结果。

被“截胡”后，据上海证券报报道，4月4日，沙钢方面回应称：“将以市场化、法治化的方式应对。”

值得注意的一个细节是，沙钢集团向法院起诉复星产投的时间为3月27日，而4月2日南钢集团才宣布行使优先购买权，说明沙钢集团早就意识到了此次变数。

复星称沙钢缺乏商业诚信

股权被冻结，交易或陷入僵局

公开资料显示，南钢集团成立于1958年。根据世界钢铁协会发布的“2021年全球粗钢产量企业排行榜”，南钢集团位居榜单第41位。沙钢集团是中国最大民营钢铁企业，在上述榜单中排第五位，仅次于中国宝武和鞍钢集团。

对于二者来说，无论谁收购了南京钢联60%股权，都是一次重大的战略并购机会。

被截胡后，沙钢选择起诉复星及旗下公司。对于沙钢集团的起诉，复星国际在公告中回应：“沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。”

复星国际在21日的公告中表示，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢集团于2022年10月14日签署框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。

同时，复星国际方面认为，复星产投并未违反框架协议有关约定。框架协议中使用“争取”的表述，是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜，并非复星产投单方可独立决定并操作的事项。

复星国际同时表示，今年3月与沙钢集团签订股权转让协议后，去年10月签署的框架协议已被替代并终止。后续协议对股权质押时间进行了新的约定，复星国际在股权交割前将其质押给沙钢集团即可。

复星国际还在公告中提到，其已于4月4日向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。复星国际称，将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩。

红星资本局注意到，在3月14日披露的《股权转让协议》中，就南京钢联60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。

值得注意的是，据中国冶金报报道，知情人士透露，中信与南钢集团的合作始于南钢集团对中信的增资邀请。也就是说，第二大股东南钢集团其实一直有意收购南京钢联的股权，并在寻求外界帮助。

股权冻结是否会影响南京钢联的股权交易？4月22日，红星资本局就此联系复星国际，截至发稿未获得回复。

红星新闻记者 强亚铣

编辑 余冬梅

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