“华茂”V观财报｜华茂股份拟收购控股股东子公司资产，深交所：利益输送？

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中新经纬12月28日电 拟8835.21万收购控股股东全资子公司资产，华茂股份28日晚收到深交所下发的关注函，要求其说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形等。

关注函显示，华茂股份12月28日披露《关于收购安庆新坤贸易有限公司股权暨关联交易公告》(下称《公告》)称，拟以现金8835.21元收购安庆新坤贸易有限公司(下称“新坤贸易”)100%股权，以减少关联交易。交易对方安徽华茂进出口有限责任公司(下称“华茂进出口”)为公司控股股东安徽华茂集团有限公司的全资子公司。上述交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

《公告》显示，交易标的新坤贸易成立于2022年9月6日，截至2022年11月30日的净资产为2597.63万元，2022年1-11月的营业收入为0，净利润为-9.1万元。安徽天柱资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》，新坤贸易股东全部权益价值在2022年11月30日的评估结果为8835.21万元。

关注函指出，华茂股份向深交所提供的《资产评估报告书》(皖柱评报字〔2022〕第142号)显示，安徽天柱资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，增值项目主要为无形资产。前期，华茂进出口将两宗土地使用权和名下开发区十同路针织车间及13项构筑物一并划转给新坤贸易，已办理过户手续。

深交所对上述事项表示关注，并要求华茂股份就以下问题进行核实说明：

1.说明新坤贸易的设立目的，设立以来是否未开展实际经营，是否专为本次交易设立，华茂进出口向其划转土地和房产权的主要考虑，公司未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。

2.结合近三年相关关联交易情况及涉及金额，说明公司认为本次交易有利于减少关联交易的依据，是否与公司前期披露的关联交易执行情况一致。

3.结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。

4.按照深交所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2022年7月修订)》之《上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露交易标的评估值与公允的市场价格之间的关系及公允性分析。

5.根据《股份转让协议》约定，受让方应在协议签署5个工作日内向转让方支付全部价款，交易各方在协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。说明在协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

6.结合公司收购新坤贸易的主要目的、公司主营业务发展情况以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

公开资料显示，华茂股份主营纺织面料，于1998年10月登陆深交所。

业绩方面，据华茂股份三季报，2022年前三季度实现营收约25.90亿元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润亏损约1.77亿元，同比下滑151.45%。

二级市场上，华茂股份27日收盘报3.46元/股，跌幅1.98%。(中新经纬APP)

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