“万元”V观财报｜挖金客拟1.53亿收购标的公司 深交所：说明交易原因及必要性

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中新经纬12月16日电 挖金客计划以1.53亿元购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权。16日，挖金客收到深交所创业板公司管理部关注函，要求其结合公司现有业务及发展规划，标的公司的核心竞争力、行业地位、主要竞争对手情况等，说明本次交易的原因及必要性。

公开资料显示，北京挖金客信息科技股份有限公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务等领域。

创业板公司管理部称，挖金客于2022年12月14日披露《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的公告》称，拟使用部分超募资金和自有资金合计15300万元现金购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的北京壹通佳悦科技有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权。创业板公司管理部对此表示关注，请在核查的基础上就以下事项作出补充说明：

1.公告显示，标的公司于2020年10月28日成立，注册资本500万元，主要从事OTT(OverTheTop)智能电视广告营销业务，即利用互联网技术通过流媒体电视平台向客户投放广告，已积累OTT营销领域厂商资源和客户资源，并配备专业优秀的业务团队。

(1)请补充披露标的公司及其股东与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。

(2)请补充披露标的公司经营模式、人员数量及构成、高级管理人员及核心人员任职经历，并结合你公司的现有业务及发展规划，标的公司的核心竞争力、行业地位、主要竞争对手情况等，说明本次交易的原因及必要性。

(3)请补充披露报告期内标的公司与前五大客户及前五大供应商业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2.公告及标的公司审计报告、资产评估报告显示，截至评估基准日2022年6月30日，标的公司净资产账面价值为3488.58万元，收益法评估的股东全部权益价值为30009.67万元。报告期内，标的公司分别实现营业收入16873.61万元、8167.31万元，净利润1594.70万元、1296.89万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2328.17万元、306.15万元。截至报告期末，资产总额12899.67万元，其中货币资金1937.53万元、应收账款9241.57万元、固定资产仅为9.42万元、使用权资产333.95万元。2021年2月22日，标的公司原股东肖诗强将其持有的标的公司30%股权转让给张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业(有限合伙)。

(1)请说明披露的标的公司审计报告内容与格式是否完整，缺失财务报表的原因，相关人员是否履行勤勉尽责义务、保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估结论具有重要影响的实质性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估结论的情形。

(2)请结合标的公司报告期内的固定资产规模、研发投入及成果等说明其营业收入、净利润增长的原因及合理性，以及报告期内经营活动现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性。

(3)请补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。

(4)请补充披露标的公司2021年2月股权转让的背景、定价依据，并说明其估值与本次交易估值是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及合理性，本次交易是否存在向交易对手方输送利益的情形。

3.公告显示，业绩承诺方承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度累计净利润总和不低于2000.00万元、4700.00万元、8000.00万元；公司与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。公司拟于12月29日召开股东大会审议该交易事项。

(1)请补充说明是否已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》。如是，请补充披露业绩补偿协议的具体内容，包括不限于补偿金额计算公式、补偿金额覆盖范围、补偿方式、补偿期限等，并结合本次交易款项支付安排、业绩承诺方自身财务状况等，说明业绩补偿安排的合理性，是否与收购款项支付安排相匹配，交易对方业绩补偿履约保障措施是否充分，是否存在较大的补偿款及违约金难于收回的风险。如否，请你公司说明未签署《业绩补偿协议》即将该交易事项提交股东大会审议的原因及合规性，如何保障上市公司及中小投资者利益不受损害。

(2)请结合标的公司历史经营情况、核心竞争力、在手订单等说明其业绩承诺的可实现性，是否存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价的情形。

4.公告及审计报告显示，崔佳持有标的公司70%股权，标的公司曾多次向其拆借资金；截至报告期末，对其的其他应付款余额为2954.01万元。请你公司补充披露标的公司其他应付款的具体构成，包括但不限于形成原因、余额、期限、利息支付及偿付安排等，并说明相关拆借资金的必要性、公允性，标的公司融资渠道是否存在限制，大额资金拆借是否影响标的公司的独立性及其对标的公司估值的影响。请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见。

创业板公司管理部要求挖金客就上述事项作出书面说明，在2022年12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

二级市场上，挖金客16日收报40.43元/股，下跌4.65%，总市值27.49亿元。(中新经纬APP)

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