“二三”V观财报｜一出手就20亿！成立半个月公司拟入主二三四五 深交所：钱哪来的？

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中新经纬1月9日电 刚成立仅半个月，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)(下称“岩合科技”)拟20亿元入主二三四五。9日，深交所向二三四五下发关注函，要求说明岩合科技受让股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力等。

关注函显示，二三四五披露《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，公司原第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与岩合科技于1月6日签署《股份转让协议》，韩猛及其一致行动人张淑霞拟将其合计持有公司9.68%的股份转让给岩合科技。本次权益变动完成后，岩合科技将成为公司控股股东，叶可、傅耀华将成为公司实际控制人。

而在此之前，二三四五无控股股东、实际控制人。

公告显示，岩合科技成立于2022年12月20日，注册资本20亿元，尚未编制财务报表。

深交所要求二三四五说明以下问题：

一是补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

二是结合岩合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

三是补充说明叶可、傅耀华能否对岩合科技实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。

四是结合前述回复，进一步分析提示本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施。

具体来看，二三四五8日晚披露的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》显示，岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股，占公司目前总股本57.25亿股的9.6758%，转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股(已经四舍五入)。从转让价格来看，二三四五当日收盘价为2.08元，此次转让溢价超70%。

此外，中新经纬注意到，岩合科技有二三四五董事长陈于冰参股。

二三四五披露的详式权益变动报告书显示，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)共有8名合伙人。分别为，上海道准科技有限公司、西藏岩山投资管理有限公司、魏学宁、傅耀华、陈代千、陈于冰、饶康达、申隆。

据天眼查APP消息，陈于冰持有西藏岩山投资管理有限公司10%股份，同时为二三四五董事长兼总经理。

二级市场上，二三四五9日全天一字涨停，截至收盘封单近70万手，报2.29元/股。(中新经纬APP)

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